役員報酬

2023年6月16日開催の定時株主総会において取締役の報酬体系の見直しを行い、2023年度より以下の報酬体系としております。

取締役報酬の方針

１．基本方針

当社の取締役（社外取締役と監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）を支払うものとする。
なお、社外取締役と監査等委員である取締役については、独立した立場で経営の監督機能を担っていることから、固定報酬としての基本報酬のみとする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月次の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況に応じて、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等の内容ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

(1) 業績連動報酬（賞与）

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給する。
各役員に定めた賞与算定基礎額に対して、会社業績支給係数（0%～200%）を乗じて賞与額を算定する。賞与の算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は各事業年度の連結営業利益率および、管掌部門の業績等に関する人事評価（役付取締役を除く）とする。

(2) 非金銭報酬（株式報酬）

■株式報酬の内容
株式報酬は中期インセンティブとしてのパフォーマンスシェアユニット（以下、PSUという）および、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（以下、RSという）により構成する。役位に応じて算定した株式ユニットおよび普通株式（譲渡制限を付したもの）を毎年、一定の時期に割当てる。
なお、取締役が株式報酬の交付時において国内非居住者である場合には、PSUおよびRSに代わり、当該株式報酬に相当分のファントムストックを支給するものとする。

■数の算定方法の決定に関する方針

・PSUは役位毎に交付した株式ユニットに、中期経営計画において重視する財務指標及び非財務指標の達成度に応じた支給係数を乗じて確定株式ユニット数を計算し、確定株式ユニット数に応じて譲渡制限を付した当社普通株式を交付する（1株式ユニットを1普通株式として）。
・PSUの算定に用いるKPIは財務指標として中期経営計画で掲げた目標の達成度合い、非財務指標としてESGに関する目標の達成度合いおよび、管掌部門の業績等に関する人事評価（役付取締役を除く）とする。

・RSは毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の譲渡制限を付した当社普通株式を割当てる。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役と監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬構成比率については、同業および同規模他社を参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、基本報酬：賞与：PSU：RS＝60：25：10：5とする（業績目標100％達成時の目安となる基準とする）。
報酬水準及び報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬委員会においてそれぞれの職位に加え、業務執行取締役については業績、社外取締役については専門性や社外での経営経験などを考慮して協議し、取締役会にその内容を答申する。
最終的には独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会において、個人別の報酬等に関しては代表取締役会長兼社長に一任する。代表取締役会長兼社長は報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等の内容について決定するものとする。

６．報酬等のマルス・クローバック条項

当社の取締役に重大な不正または違反行為等が発生した場合、報酬委員会の答申に基づき、賞与および株式報酬の全部もしくは一部の没収、または返還を請求する。

中期KPIと評価反映ウェイト

報酬総枠

2023年6月16日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は年額700百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）、各事業年度につきPSU制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を80百万円以内、RS制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を20百万円以内としています。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬については、企業価値の向上および株主の皆さまとの価値共有を一層促進していくこと、グローバル経営体制強化の観点から日本国内にとどまらずグローバル人材の確保のため、それに見合った報酬水準・インセンティブ内容とすることを目的としており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬についても、社外取締役に期待される役割の増大、昨今の社会情勢等の諸般の事情を考慮のうえ、社外取締役の人材を確保するため有効な報酬水準としています。

2022年度の取締役の報酬

※2022年度の取締役報酬は報酬体系見直し前の制度によるものです。
※当事業年度中に退任した取締役（監査等委員）２名に支給した報酬を含んでいます。
※2022年度の報酬限度額は、取締役は年額360百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）、監査等委員である取締役は年額80百万円以内となっています。