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IDECグループでは、株主さまをはじめとするステークホルダーに対して、経営の透明性と効率性を確保することをコーポレートガバナンスの基本と考えています。そのため、社外取締役を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、常に透明性と効率性を重視した経営を行っています。このような考え方のもと、真のグローバル企業を目指していくための新しい理念として2019年に制定した『The IDEC Way』に基づいた企業価値の向上を実現するために、IDECコーポレートガバナンス・ポリシーを制定・公開し、コーポレートガバナンスのさらなる強化を推進しています。
東京証券取引所の上場規則として適用された「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨と精神を尊重し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現をめざすなかで、IDECグループのコーポレートガバナンスに対する考え方や運営方針を周知するため、IDECコーポレートガバナンス・ポリシーを制定しております。
■IDECコーポレートガバナンス・ポリシー（2021年11月2日改定）
スキルマトリックスを基に、当社取締役として必要なスキル・要件をあげ、候補者を検討します。
取締役候補者の指名にあたっては、このスキル・要件を踏まえ、指名委員会の答申を受けて取締役会で提案され、株主総会付議議案として独立した社外取締役が過半数を占める取締役会で決議しています。
なお、スキル・要件を満たさないと判断する場合は、その役職を解くことを検討します。
さらに、取締役において法令・定款違反、その他職務の執行を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、その取締役の解任を株主総会議案として付議することを指名委員会の答申を受け、独立した社外取締役が過半数を占める取締役会で審議し、決議します。
■役員一覧
経営の業務執行機能と監督機能の分離を図り、効率的な経営を目指すとともに、早くから社外取締役を積極的に任用してきました。ガバナンスに対する考え方や運営方針を周知するため、2016年にはIDECコーポレートガバナンス・ポリシーを制定。
また、2018年6月に監査等委員会設置会社へ移行しています。2021年には任意の指名委員会、2022年には任意の報酬委員会を設置しました。
社外取締役の比率は2016年から過半数を確保しており、現在では、取締役会は社内外、男性・女性、さまざまな専門性やバックグラウンドを持った、多様な取締役で構成されています。
IDECグループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程などの整備を図るとともに適切な体制を整えています。「財務報告に係る内部統制方針書」を制定し、グループ全体レベルでの推進体制を明確にするとともに、各部門・各グループ会社での自己点検および内部監査部による独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組みを構築しています。
取締役候補者の指名、および次世代経営幹部候補者の育成計画を客観性・独立性を持って決定していくため、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会を2021年から設置しています。メンバーの過半数を社外取締役で構成し、候補者の選定・育成について客観的で忌憚なき意見を経営に答申しています。 ■後継者育成（サクセッションプラン） 任意の指名委員会では、まず次世代幹部候補者の選出と、その育成プログラムについて議論し、いわゆるサクセッションプランとして、次世代経営層への交代に向けた育成計画をスタートしました。 実効性評価アンケートの結果でも取締役報酬制度の設計や報酬委員会設置が課題となっていたことから、報酬制度の検討・審議を担う機関として、2022年10月1日よりメンバーの過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置し、報酬制度案の検討を開始しました。任意の指名委員会と後継者育成（サクセッションプラン）
後継者育成にあたっては、IDECグループの持続的かつグローバルな成長に寄与する人材を輩出し続けるため、候補者に対して経営全般の知識について、職位に応じた研修を実施するほか、経営会議・執行役員会をはじめとする重要会議への参画機会の提供などにより、代表取締役を含む経営幹部の後継者を育成しています。
また指名委員会は、その育成状況について適宜報告を求め、育成計画に意見を具申しています。
指名委員会2年目にあたる2022年度は、選定された次世代幹部候補者への育成プログラムを推進し、外部研修受講、社外取締役による1on1のアクションラーニング、専門分野の講義などを実施するとともに、毎回の経営会議や取締役会への参画により実際の経営課題を肌で感じ、現役の取締役、執行役員との接点を深める機会を設けてきました。
そして、2022年度の3回の指名委員会の中で、次世代幹部候補者のうちから次年度取締役候補者を選出することを審議、答申しました。
任意の報酬委員会
次世代の経営幹部育成、指名だけでなく、報酬決定プロセスについても客観性・透明性を強化しています。
2022年度は役員報酬制度の見直しを外部専門家も交えて実施し、報酬委員会での議論・審議を経て新たな報酬グランドデザインを設計しています。
高い専門性や経営経験に基づき取締役会で忌憚のない意見を述べ、独立性のある立場から議論に参加することはもちろん、取締役会の場だけでなく、事業課題やテーマに沿って担当部門と個別のセッションを開催したり、次世代教育のカリキュラムにおいて講義や面談を行うなど当社事業の成長に向けて積極的に関与し、専門性と独立性を持った社外取締役としての役割を果たしています。
また、社外取締役同士がコミュニケーションを強化する場として2018年度から「社外役員交流会」も継続的に実施しています。2021年度はIDECグループの中長期的戦略方針について議論を行う機会とし、活発なディスカッションや意見交換を通じて中長期戦略方針についての議論を深めました。
取締役会の実効性向上のため、2015年度から毎年、代表取締役社長を除く全ての取締役を対象としたアンケート方式で評価を実施しています。2021年度からは第三者機関によるアンケートと結果分析を行っており、評価結果を取締役会に報告し課題を共有した上で、改善の取り組みを継続的に進めています。実効性評価の取り組み
2022年度の実効性評価では、事業ポートフォリオの議論、報酬制度設計や後継者育成計画への取締役の関与、株主との対話などの項目において昨年から評価が向上しており、一定の改善が評価されました。全体として取締役会は実効性を持って機能していると評価されましたが、認識した主な課題については以下のような取り組みを行い改善を図っていきます。
